Obowiązek zgłoszenia zmian do KRS

Zasadniczo każdy wie, że po podpisaniu umowy spółki trzeba ją jeszcze zarejestrować w KRS. Ale czy wspólnicy lub członkowie zarządu są tak samo świadomi, że mają obowiązek zgłaszania zmiany danych wpisanych do KRS? Z praktyki wynika, że niekoniecznie, co niestety wiąże się z negatywnymi skutkami w różnej postaci. Poza tym, nawet jeżeli członkowie zarządu składają wnioski do KRS, to bardzo często wypełniają je nieprawidłowo lub nie dołączają do nich wymaganych prawem załączników. Skutkiem tego jest zwrot wniosku, czyli stan tak jakbyśmy wniosku w ogóle nie składali. Ze względu na powyższe oraz fakt, że od 1 lipca 2021 roku wniosku do KRS trzeba obowiązkowo składać elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, co wielu osobom sprawia problemy, przy składaniu wniosku do KRS warto zapytać o pomoc radcę prawnego, żeby uniknąć poniżej opisanych przykrych konsekwencji.

Niektóre zmiany dokonane w spółce dla swej skuteczności wymagają wpisu do KRS. Jest to np. zmiana umowy spółki, a także zmiana lub obniżenie kapitału zakładowego. Zgłoszenia tych zmian trzeba też dokonać w określonym terminie. Jeżeli nie dokonamy zgłoszenia tych zmian, to według prawa skutek jest taki, jakby one w ogóle nie miały miejsca. Są również takie zmiany dokonywane w spółce, które są co prawda skutecznie z chwilą ich dokonania, a nie wpisania do KRS, jak np. zmiana składu zarządu. Jednak te zmiany również należy zgłaszać do KRS. Niedokonanie tego też może skończyć się dla nas źle, ponieważ zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym domniemywa się, iż dane wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego są prawdziwe, a zgodnie z ust. 2 tego artykułu  jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Ponadto, sąd może również nałożyć grzywnę na członków zarządu lub wspólników, jeżeli stwierdzi, że obowiązkowe wnioski do KRS nie zostały złożone albo że spółka nie posiada wymaganych prawem organów. Art. 24 ust. 1 ustawy o KRS stanowi bowiem, że w przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia – wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, a ust. 1a stanowi, że w uzasadnionych przypadkach, w razie stwierdzenia, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd rejestrowy, wyznaczając odpowiedni termin, może wezwać obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte. Jeżeli po upływie dodatkowego terminu wnioski nadal nie będą złożone albo braki w organach spółki uzupełnione, to sąd nałoży na osoby odpowiedzialne za wypełnienie tych obowiązków grzywnę w wysokości do 15.000,00 złotych. Dodatkowo, grzywna taka może być ponawiana aż do ogólnej kwoty 1.000.000,00 złotych. Często zdarzają się sytuacje, gdy wspólnicy, którzy na co dzień nie śledzą spraw spółki i nie wiedzą, że wszyscy członkowie zarządu złożyli rezygnację, są zaskakiwani wezwaniem z sądu do powołania zarządu z zagrożeniem nałożenia grzywny w przypadku niewykonania obowiązku.

Taka grzywna może być również nałożona za niezłożenie sprawozdania finansowego. Na tego, kto wbrew prawnemu obowiązkowi nie składa sprawozdania finansowego, może zostać również kara grzywny lub ograniczenia wolności na podstawie art. 79 pkt. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Jak wynika z powyższego, pomoc prawna dla spółek stanowi bardzo ważny aspekt działalności wielu firm funkcjonujących w różnego rodzaju formach czy to spółka akcyjna, spółka z ograniczona odpowiedzialnością czy też spółka cywilna. Warto zatem korzystać z kompleksowej pomocy prawnej w tym zakresie, gdyż pomimo wydatków z tym związanych daje to realne korzyści każdemu przedsiębiorstwu, gdyż kary i grzywny wynikające z braku wiedzy czy świadomości w danym aspekcie potrafią często przewyższyć koszty profesjonalnego doradztwa prawnego.